云南省旅游民宿行业协会
2026年7月25日，国家市场监督管理总局发布《行政处罚决定书》（国市监处罚〔2026〕29号），对携程旅行网所属公司滥用市场支配地位行为作出行政处罚。
罚没款合计51.79亿元。这是中国在线旅游领域反垄断第一案，也是平台经济领域首次同时适用”责令停止违法行为、没收违法所得、罚款”三种处罚措施的垄断案件。
本文不讨论”携程做了什么”，而是讨论”监管总局怎么判的”——从法律文本出发，解构这纸处罚决定书的裁判逻辑。
一、相关市场的界定
反垄断案件的第一步，永远是界定”相关市场”。
《反垄断法》和《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》规定，相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务进行竞争的商品范围和地域范围。
本案中，市场监管总局将相关市场界定为：中国境内在线酒店预订平台服务市场。
这个界定有两个关键点：
第一，”在线”而非”全部”。 酒店预订包括线上和线下两个渠道，但总局将市场限定在”在线酒店预订平台服务”，理由是在线平台具有独立的需求替代性和供给替代性。消费者通过在线平台预订酒店的行为模式、价格敏感度、信息获取方式，与线下直接到店预订显著不同。
第二，”酒店预订平台”而非”在线旅游”。 在线旅游（OTA）涵盖机票、火车票、度假产品等多个细分市场，但本案的相关市场仅限于”酒店预订平台服务”。这一界定直接影响市场份额的计算口径。
携程在中国境内在线酒店预订平台服务市场的GMV（商品交易总额）市占率约56%，自2020年以来持续超过50%。根据《反垄断法》第二十四条，一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的，可以推定具有市场支配地位。
56%的市场份额，远超推定门槛。
二、两类垄断行为的法律认定
处罚决定书认定携程实施了两类垄断行为，分别对应《反垄断法》第二十二条第一款的不同项。
第一类：限定交易行为
适用法条：《反垄断法》第二十二条第一款第四项——”没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易”。
行为模式：携程通过”特牌”合作等级，要求优质酒店与其开展独家合作。具体表现：
- 以流量倾斜、权益支持为条件，诱导酒店签订独家合作协议
- 书面合同中不出现”二选一”条款，由业务经理口头传达独家要求
- 一旦发现酒店在其他平台经营，立即采取限流、”摘牌”、扣除订单储备金等惩罚措施
- 调查显示，特牌体系的独家合作执行率超过90%
法律分析：限定交易行为的构成要件包括：主体具有市场支配地位；实施了限定交易相对人只能与其交易的行为；没有正当理由；产生了排除、限制竞争的效果。
携程的抗辩空间在于”正当理由”。但在处罚决定书中，总局认定携程的独家合作安排并非基于技术必要性或效率合理性，而是利用支配地位压制竞争。90%的执行率证明，这不是个别商家的自主选择，而是系统性限制。
第二类：附加不合理交易条件行为
适用法条：《反垄断法》第二十二条第一款第五项——”没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件”。
行为模式：携程对”金牌”和”无牌”酒店强制要求”全网最低价”——在携程平台的价格必须比其他平台至少低20元或5%。为实现这一要求，携程开发部署了两套技术工具：
- “调价助手”：24小时跨平台监控价格，一旦发现其他平台更便宜，自动调低携程挂牌价
- “挂牌通”：在商家不知情的情况下直接修改价格，无需人工确认
云南某民宿在一个月内被算法自动调价超过100次。有酒店节假日480元/晚的房价被系统直接压至130元，商家手动改回后算法立即再次调低。系统只会调低，不会调高。
法律分析：附加不合理交易条件的构成要件包括：主体具有支配地位；在交易中附加了不合理的条件；没有正当理由；损害了交易相对人或消费者利益。
“全网最低价”表面上是消费者受益的低价机制，但总局认定其”不合理”的原因在于：它剥夺了商家的自主定价权，锁死了跨平台价格差异，消除了平台间的价格竞争。中国政法大学教授指出，消费者”最终得到的，可能只是低价低质甚至低价劣质的服务”。
三、处罚裁量的考量因素
罚款比例：7.5%
处罚决定书显示，罚款部分按照携程2025年中国境内销售额469.58亿元的7.5%计算，计35.21亿元。
7.5%的罚款比例，超过阿里巴巴”二选一”案的4%和美团案的3%，是平台经济领域反垄断罚款的最高比例。
《反垄断法》第四十七条规定，滥用市场支配地位的，处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款。7.5%处于中上区间，反映了以下考量：
- 违法行为的持续时间：2020年以来，持续约五年
- 违法行为的系统性：不是个别行为，而是通过技术系统制度化实施
- 损害后果的严重性：波及全国酒店和民宿行业，影响消费者权益
- 主观恶意程度：在多地市场监管部门约谈、责令改正后仍持续实施
没收违法所得：16.58亿元
《反垄断法》第四十七条同时规定”没收违法所得”。此前阿里巴巴案和美团案均未适用没收，本案首次在平台经济领域同时适用”没收违法所得+罚款”。
没收违法所得的计算，是将携程通过垄断行为获取的额外利润予以收缴。这一处罚的震慑力在于：企业通过垄断行为获得的收益将被全额剥夺，而非仅缴纳罚款了事。
退还订单储备金：1.22亿元
处罚决定书要求携程全额退还因”挂牌通”调价行为扣除的订单储备金，精确金额为122,781,078元。
这部分资金是携程以”价格优势未达到5%”为由，从商家存放在平台的储备金中扣除的。从法律性质看，这是一种惩罚性扣款，其合法性基础在于”全网最低价”机制——而该机制已被认定为垄断行为。因此，基于违法行为收取的资金应当返还。
四、三罚并施的法律意义
本案是中国平台经济领域首次同时适用三种处罚措施：
| 处罚措施 | 法律依据 | 本案金额 |
|---|---|---|
| 责令停止违法行为 | 《反垄断法》第四十七条第一款 | 责令停止限定交易和附加不合理交易条件行为 |
| 没收违法所得 | 《反垄断法》第四十七条第一款 | 16.58亿元 |
| 罚款 | 《反垄断法》第四十七条第二款 | 35.21亿元（7.5%） |
| 退还非法扣款 | 行政处理 | 1.22亿元 |
三罚并施的法律意义在于：
第一，”没收违法所得”恢复了”任何人不得因违法行为获利”的基本原则。 此前平台反垄断案件中，仅罚款不没收的处罚模式，客观上留下了”交罚款保留利润”的操作空间。本案补上了这一缺口。
第二，”责令停止”为后续监督提供了法律依据。 责令停止意味着携程必须主动终止相关行为，且监管部门有权对整改效果进行持续监督。如果整改不到位，可依据《反垄断法》追加处罚。
第三，”退还非法扣款”直接救济了受害商家。 1.22亿元储备金的退还，使被违法扣款的酒店和民宿经营者获得直接经济补偿，体现了行政处罚的恢复性功能。
五、从”查合同”到”查算法”
本案在执法技术层面具有标志性意义。
过去的平台反垄断案件（阿里、美团），核心证据是白纸黑字的独家协议和明确的”二选一”要求。但携程的垄断行为深度嵌入技术系统——”调价助手”和”挂牌通”是自动化算法工具，其运行逻辑隐藏在代码之中，不通过技术手段无法还原。
市场监管总局专案组跑了十几个省调查取证，对上万GB的电子数据进行大数据分析和算法解析，把隐藏在复杂技术系统中的垄断行为痕迹抽丝剥茧地还原。
武汉大学法学院教授宁立志的评价是：”技术手段不能成为垄断行为的挡箭板，监管的技术实力已经能够解析算法代码。”
这意味着，中国反垄断执法从”查合同”时代进入了”查算法”时代。今后，平台企业不能再以”技术复杂性”为掩护，以”算法自主决策”为借口，规避反垄断法律责任。
六、复合型垄断模式的认定
国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组副组长时建中，将携程的垄断模式定性为”技术+生态+行为”的复合型垄断。
这三层结构在本案中的具体体现：
第一层：流量分配权。 携程将合作酒店分为”特牌””金牌””无牌”三个等级，用流量分配权构建了一个金字塔——商家在金字塔中的位置取决于让渡了多少权利。特牌享受最多流量，代价是独家合作；金牌享受次级流量，代价是全网最低价。
第二层：算法控制权。 “调价助手”和”挂牌通”不是简单的比价工具，而是一套24小时不间断运行的自动化控制系统。它不需要商家同意，不需要人工确认，一旦发现”违规”立即自动调低价格。
第三层：生态捆绑。 携程的主营业务涵盖酒店预订、交通票务、旅游度假，全资子公司去哪儿网覆盖中低端市场。在相关市场中，携程的GMV市占率约56%，对绝大多数酒店和民宿来说，离开携程就等于离开了中国市场。
三层叠加，形成闭环：用流量引诱你进入体系，用算法锁死你的定价权，用市场份额让你无法逃离。
这一认定对未来平台经济反垄断执法具有深远影响——它意味着监管不再局限于单一行为（如”二选一”），而是从系统性、生态性的角度审视平台垄断的整体结构。
结语
国市监处罚〔2026〕29号处罚决定书，是一份具有里程碑意义的法律文书。
它首次在平台经济领域适用三罚并施；首次对在线旅游市场作出反垄断处罚；首次对算法驱动的垄断行为进行系统性解构；首次确认”技术+生态+行为”复合型垄断模式的法律定性。
对携程而言，51.79亿元是一笔沉重的罚款，但不是致命的——它2025年第三季度净利润就有199亿元。真正的考验不在罚单本身，而在处罚决定书所确立的法律框架，能否持续约束平台的行为。
罚单是终点，也是起点。
本文是云南省旅游民宿行业协会”携程反垄断案法律审视”系列文章第一期。第二期《整改的效力——19条措施的法律评价与执行检验》将聚焦：携程19条整改措施的法律效力与执行监督。
云南省旅游民宿行业协会
2026年7月